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デラウェア州で会社を設立するには何が必要ですか？

執筆： ein-itin.com 公開日 更新日 1分で読めます
デラウェア州で会社を設立するには何が必要ですか？
目次

米国には、会社の設立方法について全国共通のルールはなく、州ごとに異なる規制があります。すべての州に、個人事業、ジェネラル・パートナーシップ、コーポレーション、Sコーポレーション、有限責任会社といった基本的な事業形態があります。ほとんどの州では、事業を始めるにあたって最低資本金は求められません。各州での会社設立の手続きは簡単で迅速です。外国資本の会社にも、国内の会社と同じ法律が適用されます。

ただし、州によって違いがあります。この点で、デラウェア州での会社設立は非常に簡単で、他の州に比べて手続きも少なくて済みます。とはいえ、手続きを円滑に進めたい場合は、専門家のサポートが必要になることもあります。米国での事業開始にあたって当社のサービスをお選びいただけるほか、詳しい情報やご質問についてはお気軽にお問い合わせください。

当社はこれまで数多くの会社設立に携わってきた豊富な経験を活かし、お客様がご自身の会社を設立する過程で必要となる書類についてお手伝いいたします。

1 – 適切な事業形態を選ぶ

一般に、資金調達を予定しているスタートアップはコーポレーションとして事業を始めます。短期間で資金を集めたい場合は、コーポレーションとして始めるとよいでしょう。一方、資産を保有し、匿名性を確保したい場合は、LLCが最適な選択肢となるかもしれません。

2 – 州を選ぶ（この場合はデラウェア州）

事業に最適な州を選ぶ必要があります。伝統的に、デラウェア州は起業家にとって最適な州とされており、そのためスタートアップに最も人気があります。デラウェア州で会社を設立する最大の利点は、米国で最もビジネスに適した会社法制度の一つを備えていることです。場合によっては州を変更してこの問題を解決できますが、州によってはそのような変更が認められず、最初に設立した州から移れなくなることもあります。一方で、事業を清算してまったく新しい会社を立ち上げるには、費用も時間もかかる可能性があります。そのため、最初に慎重に州を選ぶ必要があります。

3 – 会社にふさわしい固有の名称を選ぶ

米国で会社を設立するには、まず会社名を決める必要があります。名称を決める際に、営む事業内容を名称に含める必要はありません。ただし、決定する名称は他社の名称と区別できるものでなければなりません。その名称がすでに他者に使用されていないかは、州のウェブサイトで確認できます。詳しくは、次の記事をご覧ください。

事業体の名称の決め方

4 – 会社の登記

ほとんどの州では、事業を始めるにあたって最低資本金は求められません。各州での会社設立の手続きは簡単で迅速です。外国資本の会社にも、国内の会社と同じ法律が適用されます。

設立者は会社設立証明書に記入し、会社の名称、登録代理人の名称と住所、発行可能な株式の額面金額、会社の郵送先住所を明記する必要があります。手数料は、発行する株式数や調達する資本金に応じて段階的に高くなります。

資料請求フォーム

  • 一般コーポレーション（General Corporation）、閉鎖型コーポレーション（Close Corporation）、パブリック・ベネフィット・コーポレーション（Public Benefit Corporation）、または非営利コーポレーション（Non-Profit Corporation）を設立する場合は、基本定款（Articles of Incorporation）を含む設立証明書（Certificate of Incorporation）が発行されます。この証明書は、デラウェア州で事業を始めるための申請を行ったことの証明となります。会社の基本定款は、簡単にいえば会社の基本的な設計図です。会社の名称、目的、株式の数と種類、登録代理人の住所、会社の設立者などの情報が記載されます。
  • LLC（有限責任会社）を設立する場合は、設立定款（Articles of Organization）を含む設立証明書（Certificate of Formation）が発行されます。この証明書は、デラウェア州にLLCの設立を申請したことの証明となります。

5 – 登録代理人を選ぶ

米国で会社を設立するうえで、登録代理人は重要な要素です。登録代理人とは、会社に代わって、各種のお知らせやその他の法的書類など、会社宛ての通知を受け取る権限を持つ人です。

6 – 税務上の義務

会社は米国内国歳入庁（IRS）に識別される必要があります。この手続きは通常、雇用主識別番号（EIN）によって行われます。

7 – 米国の銀行口座を開設する

法人の銀行口座を開設するための要件は銀行によって異なります。いずれにしても、米国で会社を設立したことの証明、EIN、パスポートのコピーが必要になります。

8 – 毎年の要件に対応する

会社が活動を開始したら、会社の年次報告書を提出する必要があります。これは主に会社と登録代理人の住所を更新するための基本的なフォームです。

会社設立において最も重要な段階の一つが、会社の登記後に開かれる最初の創立総会です。この会議で、会社の設立者は取締役会のメンバーを決定し、会社の設立を完了させます。

これらの要件を守らない場合、事業が良好な状態（Good Standing）を失うおそれがありますのでご注意ください。

まとめ

まとめると、米国での会社設立と運営には、相当な時間と費用がかかります。一般的に、かけられる時間が多いほど必要な費用は少なくなり、その逆もまた同様です。しかし、多くの事業にとって、米国で会社を設立するメリットはこうしたコストを上回ることが少なくありません。米国で会社を始める際には、最良の結果を得るために、基本的な事項を押さえたうえで信頼できるサービスを選ぶようにしましょう。

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執筆者 ein-itin.com

Ein-itin.comは、2018年にデラウェア州ドーバーで設立されたCohen Investment LLCが運営する民間の申請代行サービスです。米国外の個人や事業のために、IRSフォームW-7（ITIN）およびフォームSS-4（EIN）の申請書を作成します。当社はIRSではありません。IRSはどちらの番号の発行にも手数料を請求しません。

Cohen Investment LLCは、IRSのITIN受理代理人リストに掲載されています。ITINの申請は、当社の認証受理代理人（Certifying Acceptance Agent）が確認します。

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米国で会社を設立・登記する方法（外国人向けステップガイド）

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LLCがなくてもEINを取得できますか？

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米国で会社を設立するには、どのような書類が必要ですか？

新しく事業を始める場合でも、米国での会社設立を検討している場合でも、用意しておくべき重要な書類があります。具体的には、連邦雇用主識別番号（FEIN）、基本定款（Articles of Incorporation）、株主間契約、株券などです。 基本定款（Articles of Incorporation） 一般に、米国の会社の基本定款（Articles of Incorporation）とは、州に提出する一連の正式な法的書類です。これらの書類はコーポレーション（法人）の基盤となり、その州で事業を行う法的な権限を会社に与えます。基本定款には、会社の名称、目的、株式の種類、会社の概要など、会社に関する重要な情報が記載されます。また、会社の資本構成の概要が含まれることもあります。 米国の会社の基本定款は重要ですが、ほかにも考慮すべき点があります。弁護士であれば、提出する書類が州の要件を満たしていることを確認するのに必要な知識を持っています。基本定款に記載すべき項目については、州務長官（Secretary of State）のウェブサイトでも情報を確認できます。 州によっては、追加の書式への記入を求められる場合もあります。非営利団体を設立する場合は、団体の目的と、意図する公益について記載する必要があることがあります。また、登録証明書の提出が必要になる場合もあります。 付属定款（Bylaws） 会社の付属定款（Bylaws）の作成は、最初の設立発起人の間で簡単な合意を交わす手続きです。付属定款には事業の運営方法が定められ、会社に法的な保護をもたらします。事業のオーナーは、銀行口座の開設や退職年金制度の導入など、さまざまな場面で付属定款の提示を求められることがあります。 付属定款を作成する際は、選任の手続き、メンバーの議決権、解任の手続きについての詳細を盛り込むべきです。また、利益相反をどのように扱うかについても必ず記載してください。こうした開示により、取締役が会社および将来のビジネスパートナーに対して受託者責任を負っていることが示されます。 会議に必要な定足数についても記載しておくべきです。定足数とは、決議を行うために出席しなければならない株主の最低人数のことです。一般的な定足数は株主の50パーセントです。 株主間契約 全員一致の承認を得るのは容易なことではありません。しかし、株主間契約を利用すれば、これを避けることができます。株主間契約とは会社のオーナー同士で結ぶ事業上の契約で、株主のさまざまな権限と責任を定めるものです。新たに株主となるための手続きについても詳しく定められています。 株主間契約には、資金調達に関する規定も含まれます。たとえば、株主に初回の出資金の払い込みや事業への投資を求める規定などです。株主は、これを四半期ごとまたは年ごとに行うことを求められる場合があります。...