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運営契約書（Operating Agreement）とはどのようなものですか？

執筆： ein-itin.com 公開日 更新日 1分で読めます
運営契約書（Operating Agreement）とはどのようなものですか？

運営契約書は、有限責任の会社が、社内規則、規定、条項を含む事業の財務上および運営上の決定事項を定めるために使用し、また必要とされる重要な書類です。この書類の目的は、基本的に、所有者の具体的な要望に合わせて会社の内部運営を管理することにあります。

まず、運営契約書は法的文書であり、紛争が生じた場合には一定の法的効果をもたらします。ほとんどの州では運営契約書は義務付けられていませんが（それでも、LLCの財務と組織を体系化するものであるため、複数のメンバーで構成されるLLCには強くおすすめします）、米国デラウェア州では必須となっています。

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運営契約書では、組織、経営と議決、出資、分配、メンバーの変更、解散について定めます。

  • 組織：運営契約書の最初の部分は、会社の設立に関するものです。会社の設立時期、メンバー、所有構造について定めます。メンバーが複数いる場合、全員が均等に所有することも、それぞれが異なる数の「所有単位」を持つこともあります。
  • 経営と議決：この部分では、会社の経営方法とメンバーの議決方法について定めます。会社は、メンバーによって選任されたメンバーの1人が経営する場合があります。運営契約書は、会社の業務に関してメンバーがどのような権限を持つかを定めます。決定は、メンバー間の議決によって行われる場合があります。運営契約書では、特定の行為について会社が必要とする票数を定めることができます。
  • 出資：この部分は、有限責任会社を始めるためにメンバーが拠出する資金に関するものです。どのメンバーが会社設立のために資金を拠出したかを定めます。また、メンバーが追加の資金をどのように調達するかについても定めます。
  • 分配：この部分では、会社の利益と損失をメンバー間でどのように分け合うかを示します。分配されるものには、有形資産やその他の事業資産が含まれる場合があります。
  • メンバーの変更：この部分は、メンバーの追加や脱退の手続きに関するものです。会社の所有権が移転した場合に何が起こるかについて定めます。たとえば、メンバーが死亡した場合や破産した場合などにどうなるかを会社が定めます。
  • 解散：運営契約書のこの部分では、どのような場合に会社を解散すべきかを説明します。これは「清算（wind up）」と呼ばれることもあります。

 

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執筆者 ein-itin.com

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