El Operating Agreement (acuerdo operativo) es un documento fundamental que utilizan y exigen las sociedades limitadas para establecer las decisiones financieras y funcionales de la empresa, incluidas sus normas, reglamentos y disposiciones internas. Su finalidad es, básicamente, regular el funcionamiento interno de la empresa para adaptarlo a las necesidades concretas de sus propietarios.
En primer lugar, se trata de un documento legal, lo que significa que tendrá determinadas consecuencias jurídicas en caso de conflicto. Aunque la mayoría de los estados no exigen un acuerdo operativo (aun así, lo recomendamos encarecidamente para las LLC con varios socios, ya que estructura las finanzas y la organización de la LLC), en el estado de Delaware es obligatorio.
Regula la organización, la gestión y las votaciones, las aportaciones de capital, los repartos, los cambios de socios y la disolución.
- Organización: la primera parte del acuerdo operativo se refiere a la constitución de la empresa. Recoge cuándo se fundó la empresa, quiénes son los socios y cuál es la estructura de propiedad. Si hay más de un socio, todos pueden tener la misma participación o un número distinto de «unidades de propiedad».
- Gestión y votaciones: este apartado trata de cómo se gestiona la empresa y cómo votan los socios. La empresa puede estar gestionada por uno de los socios, designado por los demás. El acuerdo operativo determina qué facultades tienen los socios sobre los asuntos de la empresa. Las decisiones pueden tomarse mediante votación entre los socios, y el acuerdo operativo puede fijar el número de votos necesarios para determinadas actuaciones.
- Aportaciones de capital: esta parte se refiere al dinero que aportan los socios para poner en marcha la sociedad de responsabilidad limitada. Recoge qué socios han aportado dinero para constituir la empresa y también cómo obtendrán los socios fondos adicionales.
- Repartos: esta parte indica cómo se reparten entre los socios los beneficios y las pérdidas de la empresa. Estos repartos pueden incluir bienes materiales u otros activos comerciales.
- Cambios de socios: esta parte trata íntegramente del proceso de incorporación o salida de socios. Recoge lo que puede ocurrir en caso de transmisión de la propiedad de la empresa; por ejemplo, la empresa determina qué sucede si un socio fallece o quiebra.
- Disolución: en esta parte del acuerdo operativo se explica en qué situaciones debe disolverse la empresa. A veces se denomina «liquidación» (wind up).
