Operating agreement (şirket sözleşmesi), sınırlı sorumlu şirketler (LLC) tarafından kullanılan ve bu şirketlerden istenen, iç kurallar, düzenlemeler ve hükümler dahil olmak üzere işletmenin mali ve işleyişe ilişkin kararlarını ortaya koyan çok önemli bir belgedir. Belgenin amacı temel olarak şirketin iç işleyişini, sahiplerin özel ihtiyaçlarına uygun şekilde yönetmektir.
Her şeyden önce bu, hukuki bir belgedir; yani bir anlaşmazlık durumunda belirli hukuki sonuçlar doğurur. Eyaletlerin çoğu operating agreement şartı aramasa da (yine de LLC'nin mali yapısını ve organizasyonunu düzenlediği için çok ortaklı LLC'lere bunu şiddetle tavsiye ediyoruz), ABD'nin Delaware eyaletinde bu belge zorunludur.
Bu belge şunları düzenler: Kuruluş, Yönetim ve Oylama, Sermaye Katkıları, Kâr Dağıtımları, Üyelik Değişiklikleri ve Tasfiye.
- Kuruluş: Şirket sözleşmesinin ilk bölümü şirketin kuruluşuyla ilgilidir. Şirketin ne zaman kurulduğunu, üyelerin kimler olduğunu ve sahiplik yapısını kapsar. Birden fazla üye varsa, hepsi eşit paya sahip olabilir ya da farklı miktarlarda "sahiplik birimine" (ownership units) sahip olabilir.
- Yönetim ve Oylama: Bu bölüm, şirketin nasıl yönetildiğini ve üyelerin nasıl oy kullandığını ele alır. Şirket, üyeler tarafından atanan üyelerden biri tarafından yönetilebilir. Şirket sözleşmesi, üyelerin şirket işleri üzerinde hangi yetkilere sahip olduğunu belirler. Kararlar üyeler arasında yapılan bir oylamayla alınabilir. Şirket sözleşmesi, belirli işlemler için şirketin gerektirdiği oy sayısını belirleyebilir.
- Sermaye Katkıları: Bu bölüm, sınırlı sorumlu şirketi kurmak için üyelerin koyduğu parayla ilgilidir. Şirketi kurmak için hangi üyelerin para koyduğunu kapsar. Ayrıca üyelerin ek sermayeyi nasıl sağlayacaklarını da kapsar.
- Kâr Dağıtımları: Bu bölüm, şirketin kâr ve zararlarının üyeler arasında nasıl paylaşıldığını gösterir. Bu paylar fiziksel mülkleri veya diğer ticari varlıkları da içerebilir.
- Üyelik Değişiklikleri: Bu bölüm tamamen üye ekleme veya çıkarma süreciyle ilgilidir. Şirket sahipliğinin devredilmesi durumunda neler olabileceğini kapsar. Örneğin şirket, bir üyenin vefat etmesi veya iflas etmesi gibi durumlarda ne olacağını belirler.
- Tasfiye: Şirket sözleşmesinin bu bölümünde, şirketin hangi durumlarda feshedilmesi gerektiği açıklanır. Bu süreç bazen "wind up" (tasfiye) olarak da adlandırılır.
