İster yeni bir işletme kuruyor olun ister ABD'de şirket kurmayı düşünüyor olun, elinizde bulunması gereken bazı önemli belgeler vardır. Bu belgeler arasında Federal İşveren Kimlik Numarası (FEIN), kuruluş belgesi (Articles of Incorporation), ortaklar sözleşmesi (shareholder agreement) ve hisse senedi sertifikaları yer alır.
Kuruluş Belgesi (Articles of Incorporation)
Genel olarak bir ABD şirketinin kuruluş belgesi (Articles of Incorporation), eyalete sunulan bir dizi resmi hukuki belgedir. Bu belgeler sermaye şirketinin temelini oluşturur ve ona eyalette ticari faaliyette bulunma yetkisi verir. Şirketin adı, amacı, hisse türü ve şirketin kısa bir tanımı gibi önemli bilgileri içerir. Kuruluş belgesinde şirketin sermaye yapısına dair kısa bir açıklama da yer alabilir.
Bir ABD şirketinin kuruluş belgesi önemli olsa da göz önünde bulundurulması gereken başka hususlar da vardır. Bir avukat, sunduğunuz belgelerin eyalet şartlarını karşılamasını sağlayacak bilgiye sahiptir. Kuruluş belgesinin bölümleri hakkında bilgiyi Secretary of State'in (eyalet işlerinden sorumlu makam) web sitesinde de bulabilirsiniz.
Eyalete bağlı olarak ek formlar doldurmanız da gerekebilir. Kâr amacı gütmeyen bir kuruluş kuruyorsanız kuruluşun amacını ve sağlaması hedeflenen faydayı belirtmeniz gerekebilir. Ayrıca bir tescil belgesi sunmanız da gerekebilir.
Şirket İç Yönetmeliği (Bylaws)
Şirket iç yönetmeliğinin (bylaws) oluşturulması, ilk kurucular arasında basit bir anlaşmayı içeren bir süreçtir. Bu yönetmelik işletmenin nasıl işleyeceğini belirler ve şirkete hukuki koruma sağlar. İşletme sahiplerinin banka hesabı açmak, emeklilik planı oluşturmak ve diğer pek çok iş için iç yönetmeliklerini göstermeleri gerekebilir.
İç yönetmeliği oluştururken seçim sürecine, üyelerin oy haklarına ve görevden alma prosedürlerine ilişkin ayrıntılara yer vermelisiniz. Ayrıca çıkar çatışmalarının nasıl ele alınacağını açıkladığınızdan emin olmalısınız. Bu açıklama, yönetim kurulu üyelerinizin şirkete ve olası iş ortaklarına karşı güvene dayalı sorumluluğu (fiduciary responsibility) bulunduğunu gösterir.
Toplantılar için gereken toplantı yeter sayısını da açıklamalısınız. Bu, karar alınabilmesi için hazır bulunması gereken asgari hissedar sayısıdır. Yaygın olarak kullanılan yeter sayı, hissedarların yüzde ellisidir.
Oybirliğiyle onay almak hiç de kolay değildir. Ancak bir ortaklar sözleşmesi (shareholder agreement) kullanarak bu durumdan kaçınabilirsiniz. Bu sözleşme, bir şirketin sahipleri arasında yapılan ve hissedarların çeşitli yetki ve sorumluluklarını belirleyen bir ticari sözleşmedir. Yeni bir hissedar olma sürecini de ayrıntılı olarak açıklar.
Ortaklar sözleşmesi sermaye artırımına ilişkin hükümler de içerir. Bunlar arasında hissedarların başlangıçta belirli bir tutar ödemesi veya işletmeye yatırım yapması zorunluluğu bulunabilir. Hissedarlardan bunu üç ayda bir veya yıllık olarak yapmaları beklenebilir.
Ortaklar sözleşmesi hisselerin satışına veya devrine ilişkin kurallar da içerebilir. Rekabet yasağı ve müşteri ayartmama hükümlerine de yer verebilir. Ayrıca hissedarların belirli toplantılara katılmasını zorunlu kılabilir.
Hisse senedi sertifikaları
Bir ABD şirketinin hisselerini alıp satmak veya elinizde tutmak istiyorsanız hisse senedi sertifikası edinmek iyi bir fikirdir. Ancak bu sertifikalar yasal bir zorunluluk değildir. Hatta şirketlerin çoğu bunları yalnızca talep üzerine düzenler.
Hisse senedi sertifikaları, bir yatırımcının şirket hisselerine sahip olduğunu kanıtlayan kâğıt belgelerdir. Sahibini, sahip olunan hisse sayısını ve şirketin adını gösterir. Temettü ödemelerine hak kazanıldığını kanıtlamak için de kullanılır.
Bazı şirketler hisse senedi sertifikalarının elektronik kopyalarını bile düzenleyebilir. Ancak bunlar genellikle pahalıdır. Bu belgeleri nasıl edineceğinizden emin değilseniz bir sermaye piyasası avukatına danışmalısınız. Bu uzmanlar, sertifikalarınızın yürürlükteki tüm eyalet yasalarına uygun olmasını sağlamanıza yardımcı olabilir.
Federal İşveren Kimlik Numarası (FEIN)
ABD'de şirket kurmak istiyorsanız yapmanız gereken ilk işlerden biri Federal İşveren Kimlik Numarası (FEIN) almaktır. Bu dokuz haneli kimlik numarası IRS tarafından verilir. İşletmeler bu numarayı vergi beyannamesi vermek, işletme banka hesabı açmak, kamu ihalelerine teklif vermek ve diğer pek çok amaçla kullanır.
Sermaye şirketleri (corporation) ve ortaklıklar (partnership) gibi işletmelerin çoğunun vergi beyannamesi verebilmesi için FEIN'e ihtiyacı vardır. Bu numara bankalar tarafından işletme banka hesabı açmak, işletme kredi kartı düzenlemek ve diğer işlemler için de kullanılır.
IRS ayrıca EIN almanızı sağlayan ücretsiz bir hizmet sunar. Posta yoluyla başvurursanız numarayı almanız dört haftayı bulabilir. Ancak daha hızlı bir süreç için online EIN alabilirsiniz.
