Che stia avviando una nuova impresa o pensando di costituire una società negli USA, ci sono alcuni documenti importanti di cui dovrebbe disporre. Tra questi figurano il numero federale di identificazione del datore di lavoro (FEIN), l'atto costitutivo (Articles of Incorporation), i patti parasociali e i certificati azionari.
Atto costitutivo (Articles of Incorporation)
In genere, l'atto costitutivo di una società statunitense è un insieme di documenti legali formali depositati presso lo Stato. Questi documenti costituiscono il fondamento della società e le conferiscono la capacità giuridica di operare nello Stato. Contengono informazioni importanti sulla società, come la denominazione, l'oggetto sociale, il tipo di azioni e una breve descrizione della società. L'atto può includere anche una breve descrizione della struttura del capitale della società.
Per quanto l'atto costitutivo di una società statunitense sia importante, ci sono altri aspetti da considerare. Un avvocato avrà le competenze necessarie per assicurarsi che i documenti depositati soddisfino i requisiti dello Stato. Può trovare informazioni sugli elementi dell'atto costitutivo anche sul sito del Secretary of State.
A seconda dello Stato, potrebbe dover compilare anche moduli aggiuntivi. Se costituisce un'organizzazione senza scopo di lucro, potrebbe dover indicarne lo scopo e i benefici previsti. Potrebbe inoltre dover depositare un certificato di registrazione.
Statuto (bylaws)
La redazione dello statuto societario (bylaws) richiede un semplice accordo tra i soci fondatori. Lo statuto stabilisce come opererà l'impresa e offre tutela legale alla società. I titolari dell'impresa potrebbero dover esibire lo statuto per aprire un conto bancario, attivare un piano pensionistico e per molte altre esigenze.
Nella redazione dello statuto dovrebbe includere i dettagli sulla procedura di nomina, sui diritti di voto dei membri e sulle procedure di revoca. Dovrebbe anche indicare come verranno gestiti i conflitti di interesse. Questa informativa dimostra che i membri del consiglio di amministrazione hanno obblighi fiduciari nei confronti della società e dei potenziali partner commerciali.
Dovrebbe inoltre indicare il quorum richiesto per le riunioni, cioè il numero minimo di azionisti che devono essere presenti per deliberare. Un quorum diffuso è il cinquanta per cento degli azionisti.
Ottenere un'approvazione all'unanimità non è un'impresa facile. Può però evitare questo problema con un patto parasociale. Si tratta di un contratto commerciale tra i titolari di una società che definisce i vari poteri e responsabilità degli azionisti. Descrive inoltre la procedura per diventare nuovo azionista.
Il patto parasociale contiene anche disposizioni sulla raccolta di capitale. Può ad esempio prevedere che gli azionisti versino una somma iniziale o investano nell'impresa. Agli azionisti può essere chiesto di farlo su base trimestrale o annuale.
Il patto parasociale può includere anche regole per la vendita o il trasferimento delle azioni, oltre a clausole di non concorrenza e di non sollecitazione. Può inoltre obbligare gli azionisti a partecipare a determinate riunioni.
Certificati azionari
Ottenere i certificati azionari è una buona idea se desidera negoziare o detenere azioni di una società statunitense. Tuttavia, non sono un obbligo di legge. Anzi, la maggior parte delle società li emette solo su richiesta.
I certificati azionari sono documenti cartacei che provano la titolarità delle azioni di una società da parte di un investitore. Riportano il titolare, il numero di azioni possedute e la denominazione della società. Servono anche a provare il diritto al pagamento dei dividendi.
Alcune società sono persino in grado di emettere copie elettroniche dei certificati azionari, che però di solito sono costose. Se non sa come ottenere questi documenti, dovrebbe rivolgersi a un avvocato esperto in diritto dei valori mobiliari. Questi professionisti possono aiutarla ad assicurarsi che i certificati siano conformi a tutte le leggi statali applicabili.
Numero federale di identificazione del datore di lavoro (FEIN)
Ottenere il numero federale di identificazione del datore di lavoro (FEIN) è una delle prime cose da fare se desidera costituire una società negli USA. Questo numero identificativo di nove cifre viene assegnato dall'IRS. Le imprese lo utilizzano per diversi scopi, come presentare le dichiarazioni fiscali, aprire conti bancari aziendali, partecipare a gare d'appalto pubbliche e altro ancora.
La maggior parte delle imprese, come le società di capitali e le società di persone, ha bisogno del FEIN per presentare le dichiarazioni fiscali. Le banche utilizzano questo numero anche per aprire conti bancari aziendali, emettere carte di credito aziendali e altro ancora.
L'IRS offre anche un servizio gratuito che le consente di ottenere l'EIN. Se presenta la richiesta per posta, possono servire fino a quattro settimane per ricevere il numero. Per una procedura più rapida, può invece ottenere l'EIN online.
