ITINやSSNがなくても、LLCのEINは今でも取得できます
2019年5月、米国内国歳入庁（IRS）は、すべての事業体の種類に影響するEINの申請に関するいくつかの変更を行いました。特にLLCの所有者にどのような影響があるかを、以下の区分ごとにご説明します。
- 米国市民が所有する有限責任会社（LLC）
- 外国の会社が所有するLLC
- 外国人が所有する米国の会社が所有するLLC
- 米国人が所有する米国の会社が所有するLLC
- 米国の非居住者または米国市民でない方が所有するLLC
IRSは「IRS revises EIN application process; seeks to enhance security」（IRSがEINの申請手続きを改定、セキュリティの強化を目指す）という題の新しい発表を行いました。（IR -2019-58）
これは、IRSが大きな変更を行ったという意味ではありません。IRSが2017年12月に定めた規則を施行したものです。
EINの申請に関する規則は次のとおりです。
EINと責任者
EINの責任者（Responsible Party）は会社であってはなりません。法人ではなく、自然人でなければなりません。
以前の規則では、EINの責任者は会社でも個人でもかまいませんでした。しかし新しい規則では、責任者としてEINを用いたEINの申請はIRSに受け付けられません。
** 注意：連邦、州、地方、部族の政府機関や軍などの政府機関であれば、EINの責任者を事業体とすることができます。
IRSによるEINの責任者の定義
IRSによると、EINの責任者の定義は次のとおりです。
「『責任者』とは、事業体を最終的に所有もしくは支配する者、または事業体に対して最終的な実効支配を行使する者をいいます。責任者として特定される者は、実際上、直接または間接に事業体およびその資金・資産の処分を支配、管理または指示できる程度に、事業体の資金または資産に対する支配権または権利を有している必要があります。申請者が政府機関である場合を除き、責任者は事業体ではなく個人（すなわち自然人）でなければなりません。」
ITINやSSNがなくても、LLCのEINは今でも取得できます
2019年5月13日、IRSが新しい規則を発表し、多くの人が混乱し始めました。特に次の文章が人々を不安にさせました。
「継続的なセキュリティ見直しの一環として、米国内国歳入庁は本日、5月13日［2019年］から、納税者番号を持つ個人のみが申請書上の『責任者』として雇用主識別番号（EIN）を申請できると発表しました。」
この説明に続いて、2つ目の説明がありました。
「責任者として指定される個人は、社会保障番号（SSN）または個人納税者識別番号（ITIN）のいずれかを持っていなければなりません。」
IRSの変更は「部分的に正しい」
EINの申請に関する変更についてのIRSの説明では、SSNやITINを持たない米国市民以外の方や米国市民について何も触れていません。そのため、SSNやITINを持たない人にとっては非常にわかりにくい表現になっています。
つまり、これは部分的に正しい変更だといえます。
新しいEINの申請で事業体を責任者として記載できないという点は完全に正しく、IRSによって明確にされています。
当社の米国納税者番号の専門スタッフが、IRSに電話で問い合わせて情報を確認し、この混乱を解消しました。
米国の非居住者または米国市民でない方で、米国でLLCを設立している場合は、今でもLLCのEINを取得できます。
さらに、LLCを設立していてSSNやITINをお持ちでない場合でも、LLCのEINを取得することができます。フォームSS-4に記入するだけで十分です。
7b欄には必ず「Foreign」と記入しなければならないことにご注意ください。
LLCのEINの責任者は誰にすべきか
米国市民が所有するLLC
米国市民は社会保障番号（SSN）を持っているため、それを使います。EINを取得するためのルールは、LLCのメンバーの一人がEINの責任者になることです。
米国の非居住者または米国市民でない方が所有するLLC
上記と同様に、米国に拠点を置き、米国の非居住者または米国市民でない方が所有するLLCのEINを取得するには、LLCのメンバーの一人がEINの責任者にならなければなりません。
前述のとおり、LLCのメンバーとしてSSNやITINをお持ちでない場合は、7b欄に必ず「Foreign」と記入しなければなりません。
米国人が所有する米国の会社が所有するLLC
別の米国の会社（米国人が所有）が所有する米国のLLCのためにEINを取得する場合、親会社のEINを責任者として使うことはできなくなりました。
IRSは、親会社の所有者をEINの責任者として、その方のSSNまたはITINを用いて記載することを求めています。
米国の会社を持つ外国人が所有するLLC
規則は、米国の非居住者または米国市民でない方が所有するLLCの場合と同じです。
米国に拠点を置き、米国の非居住者または米国市民でない方が所有するLLCのEINを取得するには、LLCのメンバーの一人がEINの責任者にならなければなりません。
前述のとおり、LLCのメンバーとしてSSNやITINをお持ちでない場合は、7b欄に必ず「Foreign」と記入しなければなりません。
IRSが定めたこれらのEINに関する変更は、米国のLLCを設立することや銀行口座を開設することが認められなくなったという意味ではありません。国家安全保障に関する新しい規則にすぎません。
国家安全保障とはどういう意味でしょうか？
これらのルールを定めることで、米国政府はマネーロンダリング、制裁逃れ、詐欺、脱税に対抗するために国家安全保障を強化しています。
IRSが定めた新しいルールの一部をご紹介します。
「EINと責任者」
「5月13日から、納税者番号、すなわち社会保障番号（SSN）または個人納税者識別番号（ITIN）を持つ個人のみが、雇用主識別番号を申請できます。IRSが3月に初めて発表したこの新しい要件は、個人を責任者とすることを義務付けることでEINの手続きのセキュリティを高めるとともに、透明性も向上させます。」
「データセキュリティ」
「身元を守る必要があるのは個人だけではありません。事業やその他の組織、特に信託、遺産財団、パートナーシップも、なりすましの被害者になる可能性があります。たとえば、犯罪者がそれらの名義でフォーム1120（コーポレーション）、1120S（Sコーポレーション）やスケジュールK-1を提出することがあります。昨年は2,450の事業が税務関連のなりすまし被害に遭ったと報告しており、2017年から10%増加しています。」
この変更により、事業体が自らのEINを使って追加のEINを取得することは禁止されます。この新しい要件は、紙のフォームSS-4『Application for Employer Identification Number』（PDF）による申請とオンラインでのEINの申請の両方に適用されます。
簡単に説明してまとめると、次のようになります。
EINを取得したい、米国の非居住者または米国市民でない米国LLCの所有者にとっては、何も変わっていません。
ただし、ある会社が別の会社を所有している場合、新しいEINの申請で既存のEINを使うことはできなくなった点にご注意ください。また、EINの責任者として親事業体を記載することもできません。
IRSは、EINの責任者として記載される「個人」を求めています。
要するに、米国政府が定めた規則は、米国への外国からの投資を妨げるためのものではありません。米国政府が目指しているのは、金融犯罪を防ぐことだけです。
EINの申請フォーム：
/product/ein-application/
